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天廣中茂:第四屆董事會第三十八次會議決議公告

2019-4-12 http://www.uyxdj.tw 來源: 作者:
附件下載#end-->     股票代碼:002509 股票簡稱:天廣中茂 公告編號:2019-043     .
全球花木網4月12日消息:

    股票代碼:002509 股票簡稱:天廣中茂 公告編號:2019-043
    
    債券代碼:112467 債券簡稱:16天廣01
    
    天廣中茂股份有限公司
    
    第四屆董事會第三十八次會議決議公告
    
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    
    一、會議通知、召集及召開情況
    
    天廣中茂股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第三十八次會議(以下簡稱“本次會議”)于2019年4月11日在廣州市天河區黃埔大道西120號高志大廈28樓廣州中茂園林建設工程有限公司會議室以現場會議結合通訊表決的方式召開,本次會議由公司董事長高恒遠召集并主持,會議通知已于2019年4月8日以電子郵件的方式發出。本次會議應參與表決董事7名,實際參與表決董事7名。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
    
    二、會議決議情況
    
    本次會議采用記名投票表決方式表決議案,形成以下決議:
    
    1、審議通過了《關于調整內部管理機構的議案》
    
    表決結果:7票同意、無反對票、無棄權票。
    
    為進一步完善公司治理結構,提升公司運營效率和管理水平,使公司內部管理能適應公司的戰略部署和新的經營格局,董事會同意對現有內部管理機構的設置進行相應調整,調整后的公司內部組織機構圖詳見附件1。
    
    2、審議通過了《關于修訂<子公司管理制度>的議案》
    
    表決結果:7票贊成、無反對票、無棄權票。
    
    為加強對公司子公司的管理控制,規范公司內部運作機制,維護公司和投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及其他有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定,結合公司實際情況,董事會同意對《子公司管理制度》部分條款作如下修改:
    
     原條款                                       修訂后條款
     《天廣消防股份有限公司子公司管理制度》       《天廣中茂股份有限公司子公司管理制度》
     第一條  為加強對天廣消防股份有限公司(以下   第一條  為加強對天廣中茂股份有限公司(以下
     簡稱“公司”或“本公司”)子公司的管理控制, 簡稱“公司”或“本公司”)子公司的管理控制,
     規范公司內部運作機制,維護公司和投資者的合法 規范公司內部運作機制,維護公司和投資者的合法
     權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
     “《公司法》”)、《深圳證券交易所中小企業板上市“《公司法》”)、《深圳證券交易所中小企業板上市
     公司規范運作指引》以及其他有關法律法規、規范 公司規范運作指引》以及其他有關法律法規、規范
     性文件和《公司章程》的規定,結合公司實際情況,性文件和《公司章程》的規定,結合公司實際情況,
     特制定本制度。                               特制定本制度。
     第十三條  公司通過推薦(或任命)董事(或執   第十三條  公司通過推薦(或任命)董事(或執
     行董事)、監事和高級管理人員等辦法實現對子公 行董事)、監事和高級管理人員等辦法實現對子公
     司的治理監控。公司推薦(或任命)的董事(或執 司的治理監控。子公司董事(或執行董事)、監事
     行董事)、監事和高級管理人員,由公司董事長、 和高級管理人員由公司董事會討論決定。
     經理層協商后推薦(或任命),若董事長、經理層
     意見不一致時,提交公司董事會討論決定。
     第十八條  子公司高級管理人員的設置由子公司   第十八條  子公司高級管理人員應根據《公司法》
     章程規定,并經子公司董事會(或執行董事)決定 等法律法規、子公司章程及內部管理制度的規定和
     聘任或者解聘。子公司高級管理人員任免決定須在 要求履行職責。
     任免后兩個工作日內報公司證券部及董事會秘書
     備案。
     子公司高級管理人員應根據《公司法》等法律法規、
     子公司章程及內部管理制度的規定和要求履行職
     責。
    
    
    《天廣中茂股份有限公司子公司管理制度》詳見附件2。
    
    特此公告。
    
    天廣中茂股份有限公司
    
    董 事 會二〇一九年四月十一日附件1:公司內部組織機構圖
    
            戰略委員會                        股東大會
    
    
    監事會
    
    提名委員會
    
                                             董事會
       薪酬與考核委員會
                                                                  董事會秘書
          審計委員會                         總經理
                    審
                    計      人       行       財       工       采      投      證
                    與      力       政       務       程
                    風                                          購      融      券資管       管       管
                    險      源       理       理       理       中      資      部
                    管      管       中       中       中       心      中
                    理      理       心       心       心
                    中                                                  心中
                    心      心
    
    
    附件2:
    
    天廣中茂股份有限公司
    
    子公司管理制度
    
    第一章 總 則
    
    第一條 為加強對天廣中茂股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)子公司的管理控制,規范公司內部運作機制,維護公司和投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及其他有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定,結合公司實際情況,特制定本制度。
    
    第二條 本制度所稱“子公司”是指本公司所控股公司或控制公司。
    
    控股公司是指本公司持股比例達50%以上(不含50%)或持股比例雖不足50%,但以本公司所持股權所享有的表決權已足以對該公司的股東(大)會決議產生重大影響。
    
    控制公司是指本公司通過投資關系、協議或其他安排,能夠實際支配其行為的公司。
    
    第三條 本制度適用于公司所有的子公司。公司委派(或任命)至各子公司的董事(或執行董事)、監事、高級管理人員應嚴格執行本制度,并應依照本制度及時、有效地做好子公司的管理、指導、監督等工作。
    
    第二章 子公司管理基本原則
    
    第四條 加強對子公司的管理控制,旨在建立有效的控制機制,對公司的治理結構、資產、資源等進行風險控制,提高公司整體運行效率和抗風險能力。
    
    第五條 公司依據國家相關法律法規和規范性文件對上市公司規范化運作以及上市公司資產控制的要求,以控股股東或實際控制人的身份行使對子公司的重大事項監督管理權,對子公司依法享有投資收益、重大事項決策的權利。同時,負有對子公司指導、監督和相關服務的義務。
    
    第六條 子公司的發展戰略與規劃應服從公司制定的整體發展戰略與規劃,并應執行公司對子公司的各項制度規定。子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策,建立起相應的經營計劃和風險管理程序。
    
    第七條 子公司應依照上市公司的標準規范運作,嚴格遵守相關法律法規及公司的有關規定,制定其內部控制制度。子公司控股其他公司的,應逐層建立對其控股子公司的管理控制制度,并接受公司的監督。
    
    第八條 子公司應建立重大事項報告制度和審議程序,按規定及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息,并嚴格按照授權規定將相關重大事項報公司董事會或股東大會審議。
    
    第三章 子公司的設立
    
    第九條 子公司的設立(包括新設子公司及通過并購取得子公司)應遵守國家的法律法規,符合國家的發展規劃和產業政策,符合公司發展戰略和經營規劃,符合公司產業、區域布局和結構調整方向,突出主業,有利于提高公司核心競爭力,防止盲目擴張等不規范投資行為。
    
    第十條 子公司的設立,應經公司進行投資論證,并提出投資可行性分析報告。如需經公司董事會、股東大會審議的還需提交公司董事會、股東大會審議批準后方可實施。
    
    第四章 子公司的治理結構
    
    第十一條 子公司應根據有關法律法規和規范性文件以及子公司章程的規定,獨立經營和自主管理,合法有效地運作企業法人財產,并接受公司的監督管理。
    
    第十二條 子公司應根據《公司法》及有關法律法規,完善自身的法人治理結構,建立健全內部管理制度。子公司依法設立股東(大)會、董事會(或執行董事)及監事會(或監事)。公司通過參與子公司股東(大)會、董事會及監事會或作出股東決定、任命執行董事及監事履行相關職責對其行使管理、協調、監督、考核等職能。
    
    第十三條 公司通過推薦(或任命)董事(或執行董事)、監事和高級管理人員等辦法實現對子公司的治理監控。子公司董事(或執行董事)、監事和高級管理人員由公司董事會討論決定。
    
    第十四條 子公司召開董事會、股東(大)會或其他重大會議時,會議通知和議題須在會議召開五日前報公司證券部及董事會秘書,由公司董事會秘書審核所議事項是否需經公司總經理(或總經理辦公會)、董事會或股東大會審議批準,并由公司董事會秘書判斷是否屬于應披露的信息。
    
    子公司召開股東(大)會及董事會會議時,由本公司授權委托指定人員(包括公司推薦的董事、監事或高級管理人員)作為股東代表或董事參加會議,股東代表和董事應在會議結束后兩個工作日內將會議相關情況向公司總經理或董事會匯報。若本公司總經理或董事長作為股東代表或董事親自參加子公司會議的,其他與會人員無須再履行匯報職責。
    
    第十五條 子公司股東(大)會、董事會(或執行董事)及監事會(或監事)應按照《公司法》等法律法規以及子公司章程的規定履行職責。
    
    子公司設董事會的,由公司推薦的董事原則上應占子公司董事會成員半數以上,或者通過其他安排能夠實際控制子公司的董事會。子公司的董事長原則上應由公司推薦的董事擔任。
    
    子公司設監事會的,其成員的產生按子公司章程的規定,公司推薦的監事原則上應占子公司監事會成員半數以上。子公司不設監事會而只設一名監事的,原則上由公司推薦的人選擔任。
    
    第十六條 公司推薦(或任命)的董事(或執行董事)應按《公司法》等法律法規以及子公司章程的規定履行以下職責:
    
    (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,向公司負責,努力管理好子公司;
    
    (二)子公司設董事會的,出席子公司董事會會議,參與董事會決策,促成董事會貫徹執行公司的決定和要求。在子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中,應按照公司的意見進行表決或發表意見。公司董事長、總經理作為股東代表參加子公司的股東(大)會或作為董事參加子公司董事會的,董事長、總經理有權在其授權范圍以內簽署子公司的相關決議,超過其自身權限的事項,應首先提交本公司董事會或股東大會審議并通過。其他人員簽署子公司相關決議的,應首先取得公司股東大會、董事會、董事長或總經理的批準。
    
    第十七條 公司推薦(或任命)的監事應按《公司法》等法律法規以及子公司章程的規定履行以下職責:
    
    (一)檢查子公司財務,當子公司董事(或執行董事)或經理的行為損害公司利益時,要求董事(或執行董事)或經理予以糾正,并及時向公司匯報;
    
    (二)對子公司董事(或執行董事)、經理執行公司職務時違反法律法規或者子公司章程的行為進行監督;
    
    (三)子公司設監事會的,出席子公司監事會會議,列席子公司董事會和股東(大)會(如有);
    
    (四)子公司章程及公司規定的其他職責。
    
    第十八條 子公司高級管理人員應根據《公司法》等法律法規、子公司章程及內部管理制度的規定和要求履行職責。
    
    第五章 子公司的監督管理與獎懲
    
    第十九條 公司董事會、各職能部門根據公司內部控制制度,對子公司的經營、財務、重大投資、信息披露、法律事務及人力資源等方面進行監督、管理和指導。
    
    第二十條 子公司總經理負責及時組織編制子公司有關營運報告、產銷量報表、財務報表、向他人提供資金及對外擔保報表等,并及時向公司財務部和證券部提交相關文件。公司證券部或財務部可要求子公司提供其所需的涉及子公司經營和財務等方面的資料。子公司提供的資料應能真實地反映子公司的有關情況。
    
    第二十一條 子公司應遵守公司統一的財務管理政策,與公司實行統一的會計制度。由公司財務部對子公司的會計核算和財務管理進行指導、監督;對子公司經營計劃的上報和執行、財務會計、資金調配、對外擔保以及關聯交易等事項進行監督管理。
    
    第二十二條 公司有權對子公司的經營及財務實施審計和核查,并提出整改意見,要求子公司限期進行整改。公司對子公司的審計由公司審計部負責組織實施。
    
    第二十三條 公司根據整體的發展規劃和經營目標建立對各子公司的績效考核制度。子公司可根據本企業的實際情況制訂本企業的薪酬管理制度和激勵約束機制,經公司審核及子公司有權機構審批通過后實施,并以之為標準在每個年度結束后,對子公司相關人員進行考核,根據考核結果實施獎懲。
    
    第二十四條 公司委派(或任命)至各子公司的董事(或執行董事)、監事和高級管理人員若出現不稱職的情況,不能履行其相應的責任和義務,給子公司經營活動造成不良影響或致使子公司經濟利益受損的,公司將依照相關程序對當事者的處分、處罰或解聘等提出建議。
    
    第六章 子公司的信息披露及內部報告
    
    第二十五條 子公司應根據公司《信息披露制度》、《重大信息內部報告制度》等規定,切實履行信息披露及重大信息內部報告職責,以保證公司信息披露符合國家相關法律法規和規范性文件對上市公司的要求。
    
    第二十六條 子公司的總經理是子公司信息報告第一責任人,子公司發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項時,應當在當日向公司證券部通報并報送相關的書面文件,由董事會秘書判斷是否屬于應披露的信息。
    
    第二十七條 子公司在作出任何重大決定之前或實施宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃之前,應當從信息披露的角度征詢公司董事會秘書的意見。
    
    第二十八條 子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏內幕信息,不得進行內幕交易或操縱公司股票交易價格。
    
    第七章 附則
    
    第二十九條 本制度未盡事宜,按照有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法律法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行。
    
    第三十條 本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋。本制度經公司董事會審議
    
    通過之日起實施,修改時亦同。

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